在荷兰投资注册企业的手续

　　一、设立企业的形式

　　荷兰的企业形式包括法人实体、非法人实体以及分公司和代表处。

　　法人实体主要包括私营有限责任公司（简称BV）、公共有限责任公司（简称 NV）及合作社（简称Co-ops或UA）。

　　私营有限责任公司只能发行记名股票，不能上市。根据荷兰2012年10月生效的民法修改案，现在成立私营有限责任公司没有最低注册资本金要求，公司股份可以自由转让，且可以发行特殊形式股票，如无投票权或无分红权股票。如果个人或少数人希望成立责任有限的实体经营业务，或者外国公司希望在荷兰建立用于避税的控股公司时，私营有限责任公司通常是较好的选择。

　　公共有限责任公司除发行记名股票外，还可发行无记名股票，股份可以自由转让，其中无记名股可在证券市场交易。公共有限责任公司的最低注册资本金为45,000欧元。如果计划公司未来上市，或者涉及银行、保险等领域业务，则通常采用公共有限责任公司的形式。

　　合作社属于协会性质，原为农村单个经营者为共同开展业务而创办的一种经营方式，现在很多投资人也选择用合作社方式建立商业架构。荷兰第二大银行荷兰合作银行以及荷兰乳业巨头FrieslandCampina都属于合作社。合作社没有股东只有成员，成员必须为二个或以上，没有最低资本金要求，章程设置灵活。过去合作社分红无需缴纳红利预提税，但根据荷兰新规，自2012年1月起如果存在“滥用合作社架构”的情况，则仍需缴纳15%的红利预提税。

　　非法人实体主要包括个体经营企业、普通合伙企业（简称VOF）、有限合伙企业（简称CV）和特殊普通合伙企业（Maatschap）。其中普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。特殊普通合伙企业由以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的普通合伙人组成。

　　分公司和代表处不具有独立法律地位，其财产通常被视为外国公司财产。外国公司进入初期可选择分公司和代表处的形式。

　　二、注册企业的受理机构

　　企业在荷兰注册的受理机构是荷兰商会（Kamer van Koophandel），在荷兰各地设有19个办事处，统一服务热线为088 585 1585，网址为www.kvk.nl，可通过网站进行邮件垂询或网上预约。各办事处地址如下：

表4-1：荷兰商会办事处一览表

 资料来源：中国驻荷兰大使馆经商参处

　　三、注册企业的主要程序

　　企业的成立：在荷兰成立法人实体，主要通过民法公证员对企业成立契约进行公证而宣告企业正式成立。成立私营有限责任公司和合作社的公证契约中必须包含公司（合作社）章程，公司（合作社）地址和股东（成员）名册。成立公共有限责任公司的公证契约中除包含上述内容外，还应包括银行开具的注册资本证明。

　　成立非法人实体适用“合同自由”规则，无需进行公证等手续。

　　企业的注册：在成立法人企业后，民法公证员会安排企业到相关商会办事处注册。

　　非法人实体及分公司和办事处应由企业负责人在开展业务前后一周内到商会办事处注册。分公司和办事处主要注册母公司信息。注册前需先在商会网站上填写注册申请表，提交后网站会反馈接受注册的商会办事处、可预约的时间段以及注册所需文件，企业负责人在预约后到指定商会办事处现场注册。

　　其他事项——

　　国籍要求：荷兰对于企业成立者、股东和经理人的国籍没有特定要求，外国人享受同等待遇。但应当注意的是，成立企业过程中的重要文件，包括企业成立契约和注册申请表必须用荷兰语完成。

　　前期准备：在确定企业名称前应在商会数据库中查询，避免名称和相关行业中现有企业相同或近似。此外在确定企业章程时还应咨询法律专业人士，以保证涵盖法律强制规定的所有内容，并确立合适的企业架构。

　　所需时间：根据荷兰新规，成立公司前不再需要司法部签发“不反对声明书”，因此成立公司的时间大大缩短。成立私营有限责任公司和合作社几天内便可以完成，成立公共有限责任公司因为有注册资本证明的要求，所需时间稍长。

　　相关费用：荷兰商会收取一次性注册费用50欧元。民法公证员的服务费由市场定价，通常为几百欧元至几千欧元不等。

　　其他注册事项：在商会注册后，企业信息将直接进入税务局数据库，企业将自动获得增值税号，无需单独到税务局注册。根据荷兰法律要求，部分行业的企业必须到行业协会注册，其中包括奶制品业、动物饲料业、园艺业、葡萄酒经销业和酒店餐饮业等。