资产重组

资产重组纳税筹划探讨

　　目前，出于各种不同的动机，资产重组风潮愈演愈烈。尤其是企业集团对利用资产重组进行税收筹划的程度有所不同。对于集团而言，税收筹划并非资产重组的首要目的，但资产重组在税收筹划方面的突出作用也不应被忽视。

　　在集团经济实践中，资产重组的具体类型很多，基本方法有兼并、收购、分设等等。通过购并，企业之间形成不同层次的联属关系，或是集团化，从而加强经营上的分工、协作，提高整体的竞争力。就资产重组而言，其首要目标是追求税后果利润的最大化。由于不同行为珠平均利润率差别较大，不同企业的经营状况和赢利状况。例如，当一家赢利企业兼并一家亏损企业后，其利润总额必然因弥补亏损而减少。对于纳税而言，这意味着应纳税所得额的减少。因此，如果不考虑其他因素，仅从纳税角度看，该赢利企业因此获得了纳税方面的“收益”。因此，从长期财务战略来看，吸纳“亏损”将成为集团税收筹划的“秘密武器”。但与国外集团相比，国内集团销售利润率，净资产收益率等利润指标偏标，集团综合竞争力弱。集团并购行为在很大程度上取决于政府，或受政府影响，所以资产重组效果通常并不理想。随着市场经济体制的确立和中国加入WTO，许多企业集团的重组行为已经考虑规模经济和税收筹划效应，委派专门组织或机构负责寻找目标企业，开展资产重组的效益分析和产权交易操作。

　　企业集团资产重组的税收筹划主要涉及两方面的问题，一是产权交易中的支付方式，二是重组后集团的税收负担及债务负担的大小。

　　例：振邦集团是一家生产型的集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为2000万元，负债总额为3000万元，但M公司的一条生产线性能良好，正是生产原料的流水线，其原值为700万元，评估值为1000万元。振邦集团与M公司双方协商，形成资产重组的三种方案：其一，振邦集团以现金1000万元直接购买M公司的原料生产线，M公司首先以原料生产线的评估价值1000万元注册一家全资公司N，同时，由N公司承担M公司1000万元注册一家全资公司N，同时由N公司承担M公司1000万元债务，这样，N公司资产总额为1000万元，负债为1000万元，净资产为0，然后再由振邦集团购买N公司，M公司破产。这三个方案哪一个更好呢?

　　从税收筹划的角度分析如下：

　　(1)方案一：属于资产买卖行为，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，M公司销售不动产应缴纳5%的营业税，生产线转让按4%的税率减半缴纳增值税，并计算缴纳33%的企业所得税。

　　税负总额=1000×5%+1000×4%×50%+(1000-700)×33%=169(万元)

　　该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担对方的巨额债务，但在较短的时间内要筹措到一大笔现金(1000万元)，实在负担不小。

　　(2)方案二：属于产权交易行为，其相关的税收负担如下：按照税法政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。M公司资产总额为2000万元，负债总额为3000万元，已严重资不抵债，根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方根据集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。

　　(3)方案三：属于企业产权交易行为，有关的税收负担情况分析如下：M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，即从M公司先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，M公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。

　　对于企业所得税，当从M公司分设出N公司时，根据企业分设的有关税收政策规定，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分设企业接受被分设企业的资产，在计税时可以按评估价值确定成本，M公司分设N公司后，M公司应按公允价值1000万元确认生产线的财产转让所得300万元，计税99万元，另外N公司的生产成本可以按1000万元确定。N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于N公司生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。该方案对于振邦集团来说效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题;二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债务基本相等，振邦集团购买N公司所付出的代价最小;三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的生产线，又不需购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。虽然对于振邦集团来说，方案二税负为0，但是并非为最优方案，因为还要考虑重组后集团的税收负担及债务负担的问题。

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