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依托税收协定构建境外投资架构-案例分析

  随着“一带一路”的推进及供给侧改革的落实,我国“走出去”企业会越来越多。这些企业对别国的税制及税收协定知道多少,如何运用好税收协定来维护自身利益,保证其利益最大化,成了当务之急。

  案例分析

  高新技术企业A公司,2014年拟通过收购美国底特律某公司资产,以获得美国物料管理系统的相关技术和知识产权,同时当美国设立的公司有利润时还可分回股息。A公司所在市国家税务局得知这一情况后,通过比较中国与美国、中国与英国、英国与美国的税收法律及税收协定,及时在税收政策上给出辅导及建议。

  中国、美国及英国税收法律及双边税收协定

  (一)中国和美国相关税收法律及税收协定

  中国高新技术企业在国内,适用15%的企业所得税优惠税率。

  美国公司所得税是对美国居民企业的全球所得和非美国居民企业来源于美国境内的所得所征收的一种所得税,分联邦、州和地方三级征收。

  美国联邦公司所得税税率采用超额累进税率制度。其中最低税率为15%,年度应纳税额超过18333333美元的企业适用35%的统一比例税率。2013年,美国联邦公司所得税税率如下图所示。

  按双边税收协定,如果中国企业直接取得来自美国公司的被动收益,如股息、利息、特许权使用费等,需缴纳30%的美国预提税,如果满足中国与美国税收协定相关条款规定的享受协定优惠的条件(包括限制受益人条款规定的条件),则该预提税税率可以降低至10%。美国各州(不征州公司所得税的州除外)规定了从 1%~12%不等的州公司所得税税率。

  (二)中国与英国相关税收法律及税收协定

  英国居民企业有义务就其所有来源的所得及资本利得缴纳企业税,无论产生于何处。若一家企业是在英国组建或其中央管理及控制部门位于英国,则该企业即被视作为居住于英国,英国企业所得税基本税率为20%。

  中国和英国签订的双边税收协定有税收饶让抵免制度,根据双边税收协定第十条第三款规定,如果股息的受益所有人是缔约国另一方政府及其机构,或者是缔约国另一方政府直接或间接全资所有的其他实体,则该股息在缔约国一方免税。因此对缔约国居民来源于本国100%的投资后所得免征预提所得税。

  (三)美国和英国相关税收协定

  美国与英国的双边税收协定签有税收饶让抵免制度,并且对缔约国居民来源于本国100%的投资后所得免征预提所得税。

  执行税收协定对税后利益影响的比较分析

  美国联邦公司所得税税率按照全年应纳税所得额的多少,采用超额累进税率制度最低税率为15%,如果加上地方所得税,则综合企业所得税税率大于15%。这里设美国综合企业所得税税率为y,英国的企业所得税基本税率为20%,考虑到A公司在国内适用15%的企业所得税税率,比美国综合企业所得税税率、英国的企业所得税基本税率低,因此分y小于等于20%和大于20%两种情况,来计算直接在美国投资设立全资公司,与通过在英国设立全资公司再在美国投资设立全资公司,税收对税后利益的影响。

  假设2014年,A公司在美国底特律成立全资甲公司,2016年甲公司年度获得税前利润x万元,适用美国的综合企业所得税税率为y。

  (一)当综合企业所得税税率y小于等于20%时,直接在美国投资与通过在英国设立全资乙公司再在美国设立全资甲公司,税收对税后利益的影响。

  1.直接在美国投资的税后利益

  甲公司在美国应当缴纳企业所得税=xy(万元)。税后利润=x-xy(万元)。假设该笔利润全部汇回中国,则应当缴纳预提企业所得税=(x-xy)×10%(万元)。该笔所得按照我国税法之规定应当缴纳企业所得税=x×15%= 0.15x(万元)。由于该笔所得已经在国外缴纳了企业所得税=xy+(x-xy)×10%=0.9xy+0.1x(万元),大于在中国缴纳的所得税,在中国不需要缴纳所得税。A公司就甲公司的税后利益而言=x-0.9xy-0.1x=0.9 x(1-y)(万元)。

  2.通过在英国设立公司再在美国设立公司的当期税后利益

  甲公司在美国应当缴纳企业所得税=xy(万元)。税后利润=x-xy(万元)。甲公司将利润全部分配给乙公司,不需要缴纳预提所得税。该笔利润在英国需要缴纳企业所得税=x×20%=0.2x(万元)。由于综合企业所得税税率y小于等于20%,因此,还需要向英国缴纳=0.2x- xy(万元)税款。乙公司再将该笔利润全部分配给A公司,中间不需要缴纳预提所得税。该笔所得需要向中国缴纳企业所得税=x×15%=0.15x(万元)。由于在英国总计已经缴纳了0.2x万元的税款,因此,不需要向中国缴纳所得税。A公司就甲公司的税后利益而言=x-0.2x=0.8x(万元)。

  0.8x-0.9 x(1-y)=(0.9y-0.1)x(万元),由于综合企业所得税税率y大于15%,(0.9y-0.1)x也就大于零,因此通过在英国设立乙公司再在美国设立甲公司,比直接在美国投资税后利益多(0.9y-0.1)x万元。

  (二)当综合企业所得税税率y大于20%时,直接在美国投资与通过在英国设立乙公司再在美国设立甲公司,税收对税后利益的影响。

  1.直接在美国投资的当期税后利益

  甲公司在美国应当缴纳企业所得税=xy(万元)。税后利润=x-xy(万元)。假设该笔利润全部汇回本国,则应当缴纳预提企业所得税=(x-xy)×10%(万元)。该笔所得按照我国税法之规定应当缴纳企业所得税=0.15x(万元)。由于该笔所得已经在国外缴纳了企业所得税=xy+(x-xy)×10%=0.9xy+0.1x(万元),大于在中国缴纳的所得税,在中国不需要缴纳企业所得税。A公司就甲公司的税后利益而言=x-0.9xy-0.1x=0.9 x(1-y)(万元)。

  2.通过在英国设立公司再在美国设立公司的当期税后利益

  甲公司在美国应当缴纳企业所得税=xy(万元)。税后利润为=x-xy(万元)。甲公司将利润全部分配给乙公司,不需要缴纳预提企业所得税。该笔利润在英国需要缴纳企业所得税=x×20%=0.2x(万元)。由于综合企业所得税税率y大于20%,因此,不需要向英国缴纳所得税税款。乙公司再将该笔利润全部分配给A公司,中间不需要缴纳预提所得税。该笔所得需要向中国缴纳企业所得税=x×15%=0.15x(万元)。由于总计已经缴纳了xy万元的税款,因此,不需要向中国缴纳所得税。A公司就甲公司的税后利益而言=x-xy(万元)。

  x-xy-0.9 x(1-y)=0.1x(1-y)(万元),综合企业所得税税率y小于1,0.1x(1-y)也就大于零,因此通过在英国设立乙公司再在美国设立甲公司,比直接在美国投资税后利益多0.1x(1-y)万元。

  通过比较发现直接在美国设立公司,分回利润在美国缴纳的预提所得税,影响当期的税后利益较多。而在英国设立子公司,再通过子公司在美国设立公司,则避免了缴纳预提所得税,无形中增加了当期税后利益。

  A公司根据上述计算,采用税务机关的建议:在英国设立全资子公司,再通过子公司在美国设立全资子公司。


文章标题:依托税收协定构建境外投资架构-案例分析

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