香港上市公司内部审计报告

 

 

                                                          胡永星

 

内部审计属于公司治理的重要组成部分，香港联交所、香港会计师公会，以及国际内部审计师协会等均对公司内部审计做出了一系列的规定。

在董事会层面。香港联交所《证券上市规则》3.21规定，每家上市公司发行人必须设立审核委员会，其成员全部是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员，其中至少要有一名是会计或的独立非执行董事。

关于审核委员会的职责。香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》9.(e)规定，审核委员会的主要职责包括监察公司财务汇报程序、内部监控和风险管理工作。

关于审计委员会和内部审计之间的关系，香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》14.(b)规定：鼓励内部核数师向审核委员会如实披露工作情况，设立正式的机制，让审核委员会可在独立于管理层的情况下与内部核数（审计）师举行会议。

关于内部审计的具体汇报体系。国际内部审计师协会审计实务公告1110-2认为，审计执行主管在职能上应向审计委员会报告，在行政上向机构的首席执行官（CEO）报告。其中：

职能性报告是指：内部审计工作章程、内部审计计划、内部审计报告、审计执行主管的任命和薪酬、审计工作范围的限制；

行政性报告是指：内部审计预算、、内部沟通、公司内部政策和程序的管理。

（一）单层制公司治理模式

香港采用英美法系单层制模式下的公司内部监督机制，区别于德国大陆法系的双层制模式的公司内部监督机制。

单层制不设监事会，董事会由执行董事和独立董事组成。董事会下设执行委员会和决策、审计、薪酬、提名等若干非执行委员会。执行委员会由执行董事和公司高管层（代表）组成，执行委员会主席由CEO担任，非执行委员会由非执行董事和独立董事组成，董事长担任决策委员会主席。从而建立起董事长、CEO、非执行董事之间的三角控制关系。

CEO下设各总监开展日常运营，人事、审核等非执行委员会组建相应办公室开展工作。

（二）从财务监督到内部控制

早期审计的职能一般定位于财务监督，现代审计认为审计是确保受托经济责任全面有效履行的特殊经济控制。审计控制通过对受托经济责任履行过程的控制，保证受托经济责任的全面有效履行。

对过程的控制，要求建立自董事会至经营活动层面的系统的内部审计体系。

上述分析，由香港联交所要求董事局主席和总裁职位强制分离可见一斑。香港联交所《企业管制准则》A.2规定，董事会的经营管理和发行人业务的日常管理必须清楚区分，董事会主席领导董事会，确保公司制定良好的企业管制常规及秩序，行政总裁负责公司日常管理。

三、         我国的实践

（一）公司法以前的内部审计

我国内部审计的出现是基于财产所有权和经营管理权的分离。财产所有者将财产委托他人经营的同时，往往会委派自己信任的人开展经济监督。

新中国成立后，在计划经济模式下，内部审计职能分散到财务、计划等部门，开展内部稽核，上下稽核之间并无实际联系，内部审计作用不大。

（二）公司法以后的内部审计

九十年代以后，基于所有权和经营权分离，建立现代企业制度的要求，我国出台了《公司法》。我国公司法关于公司治理模式先是采用双层制模式，设置与董事会平行的监事会，内部审计部门从财务部门独立出来，隶属总会计师、纪委书记、总经理不等。

但是因为国有企业所有权缺位，上市公司一股独大，上市公司监督缺位产生的问题较多。证劵监管部门又借鉴单层制做法，要求上市公司建立独立董事制度，在董事会下设审计委员会，履行内部监管职能。

在大陆企业赴香港资本市场上市的过程中，考虑香港公司管理体制的要求，国家体改委关于《到必备条款》规定需对设立或者不设立监事会作出明确规定。监事会处境尴尬。

（二）标杆企业做法

恒大地产是香港上市公司。恒大的组织结构设计具有大总部的特点，总部职能以监管、设计和配套管理为主，地区公司以工程建设为主。

恒大总部人数最多的部门是审计和监察，2010年总部人数1209人，监察和审计占24%。恒大地产内部审计分预决算审计、财务审计、内控审计等三个模块，分布在三个部门，归属不同的董事，向董事长报告。

恒大地产的大总部、强审计模式，应是基于公司规模庞大而形成的全面的委托代理关系。总部成为委托中心，监管成为重中之重，内部审计不断细分并专业化。内部审计成为保持恒大发展的重要力量。

 

对于大陆赴港上市企业，建议按照港交所的要求，将监事会职能并入董事会下属的审计委员会，内部审计通过审计委员会向董事长报告工作，日常行政工作向总经理汇报。