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拆解红筹结构VIE回归A股样本六间房

  “资本市场都在呼吁,为什么优秀的互联网都去了国外。在A股这个资本市场下,我们呼唤互联网回来。”如今,华泰联合董事总经理郑俊终于看到了红筹回归的苗头,宋城演艺26亿元收购六间房的背后,正是红筹回归A股的样本。

  3月18日,宋城演艺公告披露,拟以现金及发行股份的方式购买杭州宋城集团、刘岩等8名自然人股东合计持有的北京六间房100%股权,并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  其中,宋城演艺拟以现金支付宋城集团所持北京六间房62%股权的对价,以发行股份方式支付刘岩等8名自然人股东合计持有的北京六间房38%股权的对价。合计对价为26亿元。

郑俊

  作为此次收购的操刀者,郑俊发现六间房存在VIE架构。六间房的股东曾为六间房在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构,也即VIE架构。

  早在2006年3月24日,Six RoomsHoldings在开曼群岛注册设立。同年5月30日,Six Rooms Holdings在北京注册设立全资子公司北京太阳庄。自此之后,六间房获得Six Rooms Holdings的多轮投资。

  为实现协议控制,2006年5月24日,北京太阳庄与六间房签署《独家服务协议》,同日,北京太阳庄与北京六间房、毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙等相关主体签订《股权期权协议》、《股权质押合同》。

  2014年7月10日,各相关方分别签订《经重述和修订的独家购股权协议》、《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款协议》、《委托协议及授权委托书》、《经重述和修订的独家服务协议》。

  根据上述文件,北京太阳庄作为独家服务提供者向北京六间房提供技术咨询和相关管理服务,北京六间房向北京太阳庄支付服务费;北京六间房一切对其经营有实质影响的决定均需取得北京太阳庄的事先书面同意;毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙授权北京太阳庄行使其在北京六间房的股东权利,并将各自持有的北京六间房的股权质押给北京太阳庄。

  北京太阳庄由此实现对北京六间房的协议控制。

红筹架构

  郑俊告诉经济观察网记者,北京六间房后因市场形势变化,放弃在境外上市的计划,而选择回归A股,卖给宋城演艺,因此决定终止红筹架构。为了拆除六间房的VIE架构,郑俊分几步走。

  先是,宋城演艺的控股股东宋城集团提供过桥资金,先行收购六间房的部分股权并拆除六间房的VIE架构,具体包括由宋城集团同时收购六间房VIE架构下的控制实体北京太阳庄100%股权和六间房62%股权。

  2月10日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京太阳庄科技有限公司转为内资企业的批复》,同意北京太阳庄原股东Six Rooms Holdings将所持北京太阳庄100%股权转让给宋城集团,转股后,北京太阳庄由外商独资企业变更为内资企业。

  3月9日,北京太阳庄完成股东变更为宋城集团的工商登记变更。

  在宋城集团过桥收购完成后,宋城演艺再通过发行股份及支付现金购买资产的方式向宋城集团和六间房剩余股东收购其所持六间房100%股权。

  “VIE架构是特定时期形成的产物,早期很多互联网是海外资金在培育,但ICP牌照对外资准入有限制。”郑俊称,现在中国资本市场逐步完善了,“我们资本市场监管规则更加市场化,从业务独立性给予更多的包容,过去成为问题的事情正在慢慢解决。”

  在郑俊看来,六间房拆除VIE架构回归A股,给国内其他有VIE架构的互联网企业,打通一条回归A股的路径。


文章标题:拆解红筹结构VIE回归A股样本六间房

关键词阅读: 六间房

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