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红筹架构(VIE)37号文备案过程中6个关键点

  在办理VIE结构37号文备案的过程中,不少创业机构通常会有各种疑问。为便于大家了解,我们把最常见的疑问列出来,并试图做出问答。如有不足之处,欢迎大家指出,可以通过电话(010-65804086)跟我们提出建议。

VIE结构

  上面这张图,基本罗列了我们服务过程中遇到的6大问题。

  境外部分

  1.为何设置BVI?——BVI作为创始股东的持股主体,股东用自己100%持有的BVI公司持有其在Cayman公司的股份,而非个人直接在开曼持股,若以后Cayman公司有分红或者出售股票所得收入,该项收入进入BVI公司而非个人,BVI免税且具保密性,股东避免了被立即征收个税,具有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外,股东用BVI持有其在Cayman的股份,如今后其Cayman股权产生交易,用BVI来执行也更加方便。BVI作为持股主体还有其他方面的好处,不赘述。

  2.Cayman的作用——全球比较知名的证券交易所,如美国纽交所,纳斯达克,香港联交所,新加坡交易所等,均接受开曼公司去上市。开满公司法能够很好的满足交易所的要求,且在注册阶段,开曼对于股东的尽职调查要求均比其他离岸司法管辖区严格。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司,包括全球著名的PE基金也都设立于开曼群岛。

  3.为何设置香港——香港跟中国大陆有税收优惠政策,如CEPA(Closer Economic Partnership Arrangement),即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。 设置一层香港,未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策;从具体注册操作层面讲,用香港作为股东在境内设立外商投资(WFOE),需要对股东进行公证,而香港公司的公证费用和时间成本,均比对开曼进行公证节约很多。

  4.另一种情况——我们偶尔还能看到BVI-Cayman-BVI-HK的控制结构,这层结构在Cayman和HK之间多了一层BVI,也是从税收和财务安排方面考虑。但好处并不特别明显,因此这个架构并不常见。这类结构多见于返程投资企业不仅在中国有业务,而在香港及全球均有业务经营或收入的情况下,为了便于合并财务报表和相关税务安排的需要。

  境内部分

  5.37号文备案——从文件递交到批准证书下来一般10个工作日以内,但不排除特殊情况,比如股东结构相对复杂等,提交文件有误或者不全等。一般客户对于VIE结构流程时间要求较紧,本步骤需要注意的是,在境外部分完成之前,就提前准备好一系列文件以及签字清单,由于涉及多方签字人,需提前协调签字,以确保境外部分完成后,及时启动外管局备案文件递交。

  6.WFOE设立——这是整个流程耗时费力最多的一步。需要注意的几个点,提前准备好银行资信证明和香港公司公证文件;WFOE名称多预备几个,办公地址要确保可以注册,尽量不要选择虚拟地址,并提前收集全所需资料;一般WFOE选择在海淀区比在北京其他区域节约时间;跟律师和公司秘书提前准备好SPA交割所需文件;整个流程文件及签字程序复杂,最好指派专人负责,多人交叉负责容易出错。


文章标题:红筹架构(VIE)37号文备案过程中6个关键点

关键词阅读: VIE结构

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