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公司是否应该设立在离岸地区?

  公司为何设立离岸机构?

  一个问题常在公司存续期间的某个阶段出现 - 公司、附属子公司或其资产是否应该转移至离岸地区。现实生活中,许多原本可以通过设立离岸机构而获益的公司却错失良机,其原因也许是因为公司未能意识到可得利益。

  鉴于下述各项理由,可采用开曼群岛公司设立离岸机构。开曼群岛是英国海外属地,且被国际伙伴视为稳定、可信赖且安全的离岸地区。它的法律体系基于英国普通法,英国枢密院为开曼群岛法院的终审上诉法院。

  开曼群岛公司可在48小时内设立,最少需要委任一名董事(可以是来自世界各地法人或自然人)。无需召开年度股东大会。也无需准备审计账簿及财务报告,但是必须妥善保存公正反映公司业务状况的账簿。

  1国际商业

  对于任何设立离岸机构的举措,希望(i)与国际伙伴开展业务或者(ii)让公司成为吸引国际投资者的投资目标的动机是至关重要的。如果没有前述任何动机,则应停止设立离岸机构的打算。

  2税务

  开曼群岛不存在企业税、预扣税或外汇管制。但必须就每位持股比例多于10%投票权益的股东及每位董事提供合规及KYC(know-your-client, 中文翻译为了解你的客户)信息。如公司拟开展国际业务时,能将从国际客户及/或国际来源中产生的收入与从国内产生的收入相隔离,从税务的角度看开曼群岛的税务制度具有一定的吸引力。鉴于开曼群岛不征收企业税及预扣税/费,公司为国际资金来源及相关业务设立子公司作为控股或贸易载体或许能提高经济效率。此前需要仔细查阅包括公司成立地及贸易发生地所在司法管辖区的税法以确定哪些利润可因免于被外国司法管辖区征税而得以保留。相比将在外国获取的利润返回国内公司而言,将其返回至开曼群岛机构可能更容易。国内机构或许设立了限制控制及拥有外国公司相关的特别制度,因而成立国内公司作为初始步骤兴许是必要或适当的。

  3知识产权

  知识产权商业化程度越高,本身的价值越大。一旦被商业化之后拟向境外转移知识产权所有权,将产生昂贵的出口费用。因此,知识产权资产如存在被商业化及用于国际贸易的可能,则应该考虑在商业化之前将知识产权向境外转移至类似开曼群岛的司法管辖区,并且在英国及/或欧盟国家注册的商标可通过简单的注册程序在开曼群岛沿用。

  3合资/合并/国际投资

  在公司寻找国际投资者或拟将资产出售给国际投资者时,投资者或许会要求设立一间开曼群岛公司作为投资载体,或作为拟购资产所有者的持股公司。原因是什么?国际投资者投入资产并获得曝光度及回报(如,对位于美国的企业及科技进行的投资),但有时不愿意向特定实体进行直接投资。通过一间开曼群岛公司持有公司资产对于国际投资者而言非常有吸引力,后者将该等公司架构视为拟出售资产或接纳投资的准备 – 因为公司在收购后可以很容易地并入任何公司集团的架构,或者可按照多方合资企业的身份进行运作。

  开曼群岛制定了一部与特拉华州法律大致相似的并购法,其规定异议股东可享有股份回购请求权。但二者之间的重大差别在于,由于各种原因,在绝大多数的案件中,反对合并的诉讼风险为零。这样,开曼群岛的法律制度可以同时确保稳定性并为股东提供保障。正是出于这个原因,私有化交易通常采用开曼群岛公司的形式来实现。

  5首次公开募股

  开曼群岛公司在全球各证券交易所上市,因此被得到国际投资者及评级机构的广泛认可。就相关证券交易所而言,采用开曼群岛公司作为上市载体可使其满足特定的豁免条件。

  6融资

  国际银行倾向于贷款给开曼群岛实体并从后者处获得抵押。开曼群岛是有利于债权人的司法管辖区,只要设立了有效的抵押,已抵押资产将不会成为抵押人清算财产的一部分 – 这是许多债权人所喜闻乐见的。

  7人才、管理与控制

  出于公司或税务的原因,公司可能需要证明在开曼群岛内进行商业活动。通过开曼企业城(Enterprise City),公司可以在保持离岸身份的同时在离岸地区采用现行人事安排。开曼企业城是开曼群岛上以知识(产业)为主的经济特区,且吸引各公司进入其各个“园区”,如:互联网园、媒体园、商品及衍生品园、科技园及海事服务园。从2011年以来,超过160间公司在开曼企业城设立了机构。


文章标题:公司是否应该设立在离岸地区?

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