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香港买壳上市应注意什么?

  香港是国内企业最为青睐的买壳市场,而由于香港与内地市场存在差异,在香港买壳有不少需要特别特别注意的地方,笔者梳理以下五个方面提醒买壳方注意:

  一、持续开展业务避免停牌

  香港没有零资产或者纯现金上市公司,这类公司不能在香港上市或将遭遇停牌。然而买方既可以买有业务的壳,也可以买业务萎缩的壳,其中后者由于处于困境因此通常价格较低。因此,买方很有可能面临收购对象的业务基本停顿的情况,除非买家能在短时间内注入资本开展新业务或在前期协助壳公司恢复,否则可能面对无法复牌的风险。

  二、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准

  近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧,规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,该注入可能要以新上市申请的标准来审批。该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎,很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查,最终被迫流产。

  三、充分考虑自身资金实力

  由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高,香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场,且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短,被急需上市的企业热捧,因此壳价高昂,其成本远远高于其他跨境上市管道。据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”),但该申请的批准率不高。意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力,融资安排,壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性,以决定是否选择该模式。

  四、防范违规风险

  有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制,选择在取得接近30%的股权后,通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。此举违反股东应如实披露权益的条例,一旦被证明可能面临刑事指控。

  五、规避人为陷阱

  买壳有两大风险:一是壳公司过去的经营中可能有未披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷;二是壳公司股东幕后操作、以其手上壳公司未被披露的大量流通股作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍,国美电器(00493.HK)大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局,被迫以高价回购市场股份、损失惨重。如果上市壳公司不能发挥融资能力,甚至反而造成买方资金负担,这一举措将失去价值。因此,选择壳公司时应做好审慎调查,充分了解其财务状况,排查潜在控制人,亦需事先考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等,以提高融资的成功率和质量。


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