中国企业到德国投资并购的障碍及德国投资环境分析

　　德国的品牌和技术一项让中国企业“眼热”， 然而，德国科技企业却对中企有所抵触。在文化背景造成的障碍之下，中国企业该如何应对呢？

　　业内人士表示，德国主流市场的企业对中国投资者存在担心主要在于“你的交易是否确定，你对国际惯例和估值等规则是否熟悉，你在流程和融资等方面是否存在不确定性”。他们希望对方是一个很熟悉规则并对交易确定的合作方或买方。

　　因此，要想顺利购买德国企业或完成收购交易，专家建议中国企业多关注这三类企业：

　　第一类是欧美本身在做重组的大企业，自身有一些板块要做战略性的分拆和剥离，这是主流的并购市场；

　　第二类是私募基金原来投资的企业到了一定阶段要退出的情况，这些企业的资质往往不错；

　　第三类则是成熟海外市场中的家族企业，由于家族传承的原因它们想做一些转变。

　　要进入这些主流市场，中国企业需要有很强的交易执行力，并熟悉国际规则。

　　绝大多数的中国投资者都是负责的战略投资者，而且“走出去”的经验也越来越丰富。2010年之前中国企业对德国的30起并购投资中有至少七起以完全失败告终（破产、清算或出局），而在2010年以后的100多起并购案中，只有3起收购后破产，德国的公众和媒体对中国企业的并购投资业越来越报正面的态度。

　　与此同时，中国政府于2014年起实质性地简化了中国企业境外投资的程序。商务部颁发的第3号《境外投资管理办法》确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，发改委的第9号令则大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，对一般境外投资项目一律实行备案制。这帮助中国企业在国际交易中减少了不确定性并提高了效率。

　　此外，要到德国投资并购，中国企业还需要了解一些德国基本的投资环境：

　　金融税收

　　德国没有外汇管制，单次汇款超过12500欧元需要自行履行简单的报告义务。

　　金融中心法兰克福汇聚了全球的主要银行机构，除中国工商银行外，我国几大国有重点银行均在此设有分行，以方便国内资金的正常流动。由于德国实行金融混业经营，德国银行大都从事借贷、投行、保险等多种业务，银行与产业资本的结合也非常紧密，一般企业的融资渠道往往通过银行进行，融资方式比较灵活。

　　法兰克福证券交易所是欧洲仅次于伦敦交易所的金融证券交易中心，是具备场内场外交易功能的综合性金融服务平台，结合强大的德国银行业务，法兰克福对有志于开展并购或上市的中国企业是理想的交易平台。

　　德国实行分税制，按照联邦、州和地方的三级行政管理体系，税收收入由其中两或三方共享或者由其中一方专享。德国的主题税种为所得税和增值税。其中企业所得税税率为25%，非德国企业通常仅依其在德国境内所得作为计税依据。此外，除3.5%的地产购置税之外，德国对房产所有者征收地产税，中国企业在赴德投资并购中遇到的税种大都是各国普遍存在税种。

　　公司治理

　　德国作为大陆法系的代表性国家，以《德国商法典》为核心，制订了一系列公司法律制度，自成体系、不断完善。广义的德国公司主要包括人合公司与资合公司，前者如一人公司、合伙、有限责任合伙，后者则主要是有限责任公司与股份公司。无论何种，其成立均需要经过商事登记注册程序。

　　需要注意的是，德国公司的治理模式与英美存在较大差异，与中国国内的治理模式也不尽相同。一方面，在股东机构上，德国金融资本与产业资本结合紧密，众多的优秀公司身后均有银行资本作为重要股东参与其中，对于外部融资需求并不强烈，实现投资并购往往代价不菲。

　　另一方面，德国公司治理模式中独具特色的“双层委员会模式”也值得关注，该种制度主要适用于股份公司和大型的有限责任公司，在股东会之下，存在监事会和管理委员会两个机构，其中监事会负责监督公司运营，且监事往往来自具有银行背景的股东；管理委员会由监事会任命，类似于中国公司的管理层，负责日常经营管理。当然，工会派驻的监事仍然是德国公司治理的重要一员。

　　优惠政策

　　德国对外国投资企业实行与本国企业平等的国民待遇，欧盟、德国联邦以及地方的面向企业的优惠政策也可由外国投资企业享受，这些政策主要集中在高科技研发类企业。

　　此外，对于制造业、设计研发以及服务业企业，德国通常还会给予一定的投资补贴或补助。针对两德统一后地区经济水平差异，德国向前东德地区的投资还会存在一些地区性的财政补贴。

　　工会制度

　　德国是欧洲大陆工会制度历史悠久的国家，工会势力强大。总部位于柏林的德国工会联合会（DGB）拥有六七百万会员，通过五金、农业环保、采矿化工能源、教育科学、食品、警察、运输、服务等八大行业工会渗透到国家经济的各个角落，成为能够左右企业并购重组结果的重要力量之一。

　　在工会制度以及劳动法律方面，中德之间有不小的差距。中国企业赴德并购往往缺乏适应德国工会制度的经验与熟悉相关操作技巧的法务人员。德国法律不仅赋予工会保护劳工自身权益的权利，更规定工会可以参与到企业管理，包括并购重组在内的任何重大决策，工会都会派代表参与。对于开展并购后整合的中国企业，尤其需要尊重和适应这一社会法律文化特点。

　　知识产权保护

　　德国是伯尔尼公约、TRIPS协议等知识产权国际保护公约的主要缔约国之一。

　　德国商标权、专利权须登记取得，著作权不须登记即可获得。联邦司法部、联邦经济和劳动部、德国专利和商标局等机构负责有关知识产权工作，联邦法院系统负责知识产权侵权纠纷的审理工作。

　　由于德国制造素以精于创新、设计独到著称，相应的知识产权保护体系相对英美等国偏重于文化、娱乐产业的情况，德国知识产权保护有着强烈的制造业烙印，对于工业设计、产品商标等保护意识强烈，知识产权争议的主体也多为制造行业的大型企业。如海信集团的Hisense商标就因德国设置的商标壁垒至今难以进入欧洲市场，再如德国汽车车标、工业品外观设计等也常常成为国际知识产权侵权的客体，中国企业赴德投资并购之前必须对目标企业的知识产权状况充分了解，同时也要对自身可能存在的知识产权侵权情况慎之又慎。