重大资产重组13号规定

　　中国证券监督管理委员会公告

　　[2008]13号

　　为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，提高信息披露质量，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)及其他相关法律、法规及部门规章的规定，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，现予公告，请各上市公司、相关机构和人员遵照执行。

　　二〇〇八年四月十六日

　　第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号，以下简称《重组办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。

　　第二条 申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司(以下简称申请人)向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

　　第三条 本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。

　　中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。

　　第四条 由于涉及国家机密、商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。

　　第五条 上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

　　第六条 上市公司披露的重大资产重组报告书(以下简称重组报告书)中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效;特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

　　交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料(包括该等资产的财务报告、备考财务资料等)。

　　第七条 上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案(以下简称重组预案)。

　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见与重组预案，并应当在证券交易所网站披露。

　　第八条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

　　(一) 上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标(包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同)，以及控股股东、实际控制人概况。

　　(二) 交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等;交易对方为自然人的，应当按照本准则第十条第(五)项的相关规定披露。

　　(三) 本次交易的背景和目的。

　　(四) 本次交易的具体方案。

　　(五) 交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等;相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。

　　交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。

　　交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。

　　交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

　　(六) 上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。

　　(七) 本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。

　　(八) 本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示;本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。

　　(九) 保护投资者合法权益的相关安排。

　　(十) 相关证券服务机构的意见。

　　第九条 上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。

　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告。

　　第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：

　　(一)封面、目录、释义

　　1.封面

　　上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题根据具体交易形式分别为：××股份有限公司重大资产购买报告书、××股份有限公司重大资产出售报告书、××股份有限公司重大资产置换报告书或××股份有限公司发行股份购买资产报告书。

　　资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确;资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”;资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书”。
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