债务重组案例（2）

　　二、历史回顾

　　郑百文是河南的一家上市公司，主要经营百货批发，在破产前，他干了一件轰轰烈烈的事，它跟建行、长虹集团搞了一个所谓的铁三角的交易，按照这个交易的安排长虹向郑百文供货，然后建行付给长虹商业汇票。后来由于市场上电视机降价，长虹过去供给郑百文的那些电视机价格较高，卖不出去，导致郑百文大量的产品积压，它就不能正常的收回贷款，就没有现金流。没有现金流，建行就不能够兑现，兑现了汇票以后，它就拥有对郑百文的债权，就向郑百文讨债。郑百文无钱还，于是建行把这笔债权转给了信达，信达最后向郑州市中级人民法院提出破产申请。在这种情况下，郑百文很可能就会破产，破掉后郑百文的价值是很低的，它没有房地产，只有一些库存产品，但郑百文有一块有价值的资产，就是它上市公司的壳，但一旦破产以后，这块地是卖不掉的，是没有价值的，这一块将会流失掉，任何人都知道，上市公司这个壳资源是很有价值的。

　　三、债务重组方案

　　2000年11月30日公司公布董事会决议及召开临时股东大会的公告，公布公司资产、债务重组原则的议案如下：

　　1、信达向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司支付3亿元人民币购买信达该约15亿元债权。

　　2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免;但同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司。

　　3、不同意将自己股份中的约50%过户给三联的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。

　　另外，信达与公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时，该公司将立即豁免对公司的债权1.5亿元。

　　该具体方案还包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资产、债务承接;三联集团公司与公司进行一定的资产置换等事项。

　　三、债务重组的进展

　　到了2001年02月22日，郑百文召开股东大会，到会股东以压倒多数通过了9项议案。议案内容涉及《关于重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》等内容，同意重组的股东将把50%股份过户给三联集团公司，不同意参加重组的股东将由公司按独立财务顾问所确定的公平价值流通股1.84元/股，法人股0.18元/股回购其股份。而在当时，上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明确规定。公司当时并没有得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。
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