赵中伟：兼并重组困局何以难破

　　依据发达市场经济国家的经验,经济萧条时期往往是企业兼并重组的良好时机,借以淘汰落后和过剩产能。自去年底以来,为了应对国际金融危机对中国经济的冲击,国务院先后出台了十个产业振兴规划。在各项产业规划中,均有鼓励企业兼并重组的表述。也是在去年底,银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》,正式放行禁行多年的并购贷款,允许商业银行开展并购贷款业务。但是,快过去半年了,并购并没有像市场预期的那样风生水起,而是沉寂依然。放开并购贷款对并购市场的效果,可谓“水到而渠未成”。可见,资金并非是阻碍企业兼并重组的主要问题。

　　那么,究竟是什么阻碍了企业兼并重组的大规模展开呢?

　　因为兼并重组动了地方政府的“奶酪”。而如果没有地方政府的支持,兼并重组恐举步维艰。并购的目标企业多属于国有企业,由地方政府掌握所有权,所以,对地方政府所属的国有企业能否实施并购,需要获得地方政府的首肯。对于非国有企业,地方政府能够凭借其所掌握的行政资源实施强有力的影响,即使完成并购,影响依然存在,因为并购只是所有权的变更,而并非属地的变更。因此,是地方政府而非市场在兼并重组中发挥着主导作用。但是,兼并重组往往会触及地方政府的利益,从而使它们缺乏积极性去支持并购。并购企业倾向于取消目标企业的独立法人地位,转而实施由集团公司合并纳税。这会导致地方政府的税收流失,所以地方政府往往要求将目标企业设立为子公司而不是分公司。招商引资成绩是中央政府对地方政府的一项重要考核指标,但是兼并重组往往会减少地方的企业数量。并购过程还会涉及一些历史遗留问题,需要地方政府出具配套资金,但地方政府往往缺乏相应的财政资金配套。并购会使地方政府的管辖权缩水,损害其寻租的基础。

　　并购完成后,往往需要对目标企业更新设备和生产线。这意味着技术对劳动力的替代,但对过剩人员的安置,目前并没有明确、规范的政策法规。这个问题最棘手。新《劳动合同法》实施后,更对企业解聘工人施加了有力的约束。限于财政状况,地方政府往往无力安置过剩员工,而将留用现有员工作为必要的条款列入并购协议中。现实操作中,被并购企业员工会要求薪酬福利待遇与并购企业员工一致。提升效率是促成并购的重要目标,但沉重的人员包袱使这一目标不得实现。例如,某国内领先的国有钢铁企业现有员工13万人,但按照其技术水平只需要保留5万员工。该企业需要为另外8万员工支付高额劳动力成本,同时,难以实施进一步的并购。

　　现有政策法规对资产、债务和股权问题的处理不尽合理、完备。对于兼并重组过程中某些资产的退出或关停,国资委要求挂牌交易。但在挂牌过程中,资产的管理层和员工往往会信心动摇,采取短期行为,导致资产状况进一步恶化。从国有资产保值的角度,在这种情况下实施协议方式更为合理。对于企业债务重组,目前尚未建立完备的规范重组行为的法律体系,实践中发生的债务重组主要由行政主导。与市场主导的债务重组行为比较,行政主导方式存在诸多弊端。对于股权重组,当涉及私人股权参与时,由于缺乏完备的政策法规,操作过程中容易导致国有资产流失。

　　政府的有关考核指标重评价作用,轻导向作用。在并购完成后,由于产能的发挥、企业文化的整合、人员的管理培训等需要逐步到位,所以,头几年内会出现亏损,资产收益率下降。但资产收益率是国资委考核企业业绩的重要指标,强调该指标显然不利于推动企业兼并重组。为了推动经济发展方式转变和循环经济建设,中央政府将节能减排纳入各地经济社会发展综合评价体系,并确立了硬指标。兼并重组事实上是产能在地方间的重新分配,相应地引起能耗和污染排放在地方间的变动。因此,着眼于促进兼并重组,应对由此引起的地方节能减排指标调整做出安排。