并购案例：华润重组三九医药

　　并购案例：华润重组三九医药

　　耗时近三年的三九企业集团(以下简称“三九”)债务危机案终于画上句号。2007年3月，有关人士透露，国资委初步选定华润集团为三九重组的战略投资者，经报国务院批准后正式实施资本重组。

　　三九危机根源

　　自从1992年以来，三九经历了中外合资、增资扩股、买壳上市、自行上市等一系列重大资本运作后，一度缔造为一个横跨多个产业，资产达200亿元的产业王国，是国内最大的重要制造商，连续多年成为中国500强企业。但是，在辉煌的背景下2001年8月三九集团的首次危机爆发了。中国证监会对其最核心企业三九医药做出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿元;2003年，三九集团再陷债务危机，多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”整体银行债务被曝高达98亿元。随着原董事长赵新先的落马，曾经盛极一时的三九也陷入了极度地困境。

　　监控体系形同虚设

　　监控体系对于一个公司来说就如同一个人的免疫系统，有效的运行将能够预防许多违规行为。三九集团从治理结构再到管控体系，不仅缺乏规范性，而且即使是现有的规章制度也没有得到很好的执行。

　　三九集团按照现代企业对治理机制的要求也建立了相应的治理体系，但是在长期形成的高度服从和个人崇拜的企业文化中，相应的监管体系已经形同虚设。长期以来，赵新先在三九集团身兼四职-党委书记、总裁、董事长、监事会主席，对企业的经营运作拥有一人说了算的权力。多年来，从2001年到2004年三九集团仅占用上市公司三九医药资金就达数十亿元的，而且还牵扯到虚假陈述欺骗各地中小股民的现象。如果是一个治理机制健全、运作规范的企业，这种现象是不可能长时间存在。

　　在企业的经营上，无论是集团管控、战略决策还是财务管控方面，三九集团存在问题也是比比皆是。上个世纪末，三九集团经历了资本运作的过程。在短短几年的时间内，集团的子公司高达300多家，但是在如何管控子公司的方面却没有一套有效的机制存在。援引一位高管的话：“三九对下属企业的要求就是：交钱、听话、不惹事。”对于三九来说最大的意义也许就是资产数值的增大，而对于整个集团的实力不仅没有实质性的增强，在某种情况下可能将集团拖入泥潭。集团之所以具有单体公司所无法比拟的优势，是因为能够在整体的战略规划下利用集团资源形成协同效应。在三九集团内部，一言堂的决策机制并没有随着企业规模的迅速扩大而得到任何改变。尽管这种方式在企业发展初期起到了至关重要的作用，但随着市场形势的发展，一人决策不仅加大了企业的经营风险，也让三九集团形成了高度服从的企业文化。这一切都与现代企业管理理念背道而驰。

　　简单多元化

　　三九以医药起家，通过多年的发展，在医药行业享有盛名，旗下的三九医药股份有限公司更是投资者关注的重点之一。但是，随着多元化经营的理念在企业经营者决策思路中的确立，追求规模最大化而非效益最大化的发展路径成了三九的既定路线。事后通过分析多元化的历程，我们可以看到三九的多元化发展并没有什么规律可循，其中很多情况是在地方政府的干预下进行被动式多元化扩张。在有关方面的要求下，三九接收了一系列的企业如贸易公司、被服厂、宾馆酒店。此后，三九的过渡兼并和多元化经营使得三九集团规模急剧膨胀。在短短的几年内，下属企业增加到300多家。有些产业与主业没有一点联系，不仅不能与主业发展形成协同效应，反而分散了集团的资源和注意力。

　　随着危机的出现，进行资产重组成为当前三九集团的重中之重。在国资委相关指示中明确提出，重组将按照整体重组原则进行，由“新三九”负责收购三九集团全部资产;而“新三九”将按照现代企业制度的要求规范设立，即完善公司法人治理结构，明确相应责任、权利和义务，做强、做大医药产业。为了确保三九能够渡过目前的难关，从2004年开始，三九集团就考虑引入资本来实现整合。通过多年的运作，终于在2007年3月耗时近三年的三九债务危机案终于画上句号。有关人士透露，国资委已经选定华润集团为三九重组的战略投资者，经报国务院批准后正式实施资本重组。

　　华润管控体系

　　华润集团作为我国多元化经营比较成功的企业之一，但是在企业快速发展的过程中，同样经历了混乱时期。在九十年代初中期基本上是在不断并购中度过的，给外界的印象是一个财大气粗的暴发户，缺少理性的并购。随着几大行业并购的逐渐成形，其“产业整合”却未达到预期的影响力。由于集团旗下业务地域分布广、产业跨度大、业务关联度低的原因，在华润集团原有九大业务类别中，能够较好体现华润“产业整合”理念的行业很少，华润根本无力对诸如地产、食品、零售、石化、水泥、电力、微电子等行业产生实质的影响力。

　　为了改变这种混乱地局面，明确自己未来的发展方向，华润实施了6S管控体系。6S是将华润多元化业务与资产划分为战略业务单元,并将其作为利润中心进行专业化管理,同时推进业务战略的制定、实施和检讨的一整套管理体系。6S是华润的核心管控系统,它涵盖战略管理的基本思想，其目的是使华润的管理模式与业务种类繁多和资产层次复杂等具体情况相适应，由管理法人企业转到管理主要业务与主要资产上来，由分别多元化管理，转到各自专业化管理上来，并通过集团多元化控股的整体架构推进利润中心的业务整合和战略管理，从而逐步培育核心竞争力和形成行业领导地位。

　　华润6S管控体系的组织领导及监督执行机构是集团常务董事会下设的6S管理委员会。6S管理体系自正式实施以来，通过管理运行的规范以及管理理念的引导，对推动华润集团的业务重组和利润中心专业化，形成和完善华润集团的行业战略、地域战略、组织战略、人才战略、财务战略，发挥了根本性的作用。

　　打造医药王国

　　目前华润集团总资产达到1400多亿港元。虽然在电力、化工、纺织、水泥、零售等行业的并购重组已经成长为一个多元化的大集团。同时拥有上药、北药这两大医药集团的华源，无疑为华润提供了一个打通医药产业上下游的极佳平台。2006年，在国资委的协调下，华润正式入主华源，从而对中国最大的医药企业实施全面掌控。

　　华润对华源的整合主要从以下几个方面着手。

　　产权调整

　　母子公司关系形成的基础是产权关系，只有具备一定产权基础，才能称得上母子公司关系的形成。华润重组华源一案中，涉及到复杂的股权调整。由于上海国资委在整体规划中有意打造医药支柱产业，因此，对现有的上药集团的资产是不会轻易放弃。而华润如果想真正取得对资产的掌控权，就不得不考虑地方政府在其中的影响力。在上海市政府的全力争夺下，对于华润来说，要完全拿到华源最优良的资产上药集团，困难重重。而如果不能得到完整的上药集团，华源的整合价值就大打折扣，华润也将在未来无法完全按照自己的意愿重组上药。因此，对于华润来说当前的重要任务就是将相关的产权关系理顺。据相关透露，这方面的工作目前正在进行中。

　　战略梳理

　　华源集团虽然资产一路攀升到500多亿元，表面上成为最大的医药集团和纺织集团，形成了完整的产业链。但是由于没有足够的管理能力加以整合，于是所谓的战略变成了单纯的资产投资。在华润入主之后，华源的资产需要放到整个华润的大架构下通盘考虑。通过对这些资产进行评估，围绕华润原有的核心业务，按照6S体系进行改造整合，从而纳入其业务战略体系。并在此基础上通过资产置换等方式来整合，来实现与华源的产业对接和资源的优化配置。据了解，在最新的整合方案中，华润集团现有的医药资产并入华源，医药则将严格分为制造和流通两块，医疗器械以及医疗健康产业都将剥离。华源的纺织类资产并入华润集团运营。在新的战略体系中，新华源集团将被定位于医药行业，成为打造医药王国的平台。

　　全面接管

　　明确了华源的发展方向之后，华润集团实施了全面接管。实行人员管控，尤其是对高层的管控，是华润集团加强对子集团控制的有力手段。华润正式入主华源集团之后，一批华润的管理人员已经入主华源旗下主要上市公司。其中，华润纺织集团有限公司助理总经理魏景芬接任上海华源企业发展股份有限公司总经理;华润轻纺原副总经理应伟担任华源股份常务副总经理。此外，为了减少重组过程中双方思想分歧，华润加强了企业文化的灌输。企业文化是保持旺盛生命力的不竭源泉，又是实现企业融合的一个重要保障。通过向所有部门和员工传输新的整体价值观、管理特征与制度来施加影响，并对其进行引导，使之发展成为企业所需要的那种组织行为。一方面在企业内部开展思想整风运动-让华源集团员工接受“行为学习”培训，以当前面对的现实问题为主题，通过“反思—行动—再反思—再行动”的循环方式展开学习，促使学习者在认知、观念、沟通方面反思自己，从而改善行动。另一方面，组织员工参观考察华润，让华源中高层干部对华润的文化、组织结构和经营管理有一个直观而深入的了解，增加对华润的认同感。

　　华润在重组华源的同时，也加紧了对医药行业中其他企业的并购力度。在短短的几年时间里，先后接洽了云药集团、东阿阿胶。虽然这些重组活动遇到了某种程度的困难，但是在随后的三九资本运作中由于得到国资委的大力支持，目前已经大获成功。华润入主三九已成定局，但是随后而来的整合将是一个不小的难题。三九作为大型的国有企业，存在着华源同样地问题。不仅产权关系复杂，而且有着巨额债务和人员负担。因此，对于华润来说，整合过程中可能会遇到的难题主要有：

　　l 复杂的产权关系

　　由于产权关系的复杂，各方利益关系三九集团现有子公司300多家，其中有国有的，也有民营的。要想理顺这些复杂的关系，必然会牵扯到各方面的利益。因此，如何协调好产权关系将成为整合成功的关键。

　　l 产业结构复杂

　　在三九集团现有产业结构中，除了医药外，还有贸易、制造、娱乐等非医药产业，其中相当一部分产业由于获利能力差、负担重已经成为资产重组的包袱。对于一心想打造医药王国的华润来说最初看中的时其中的医药板块。因此，如何处置其它非主营业务将成为重组中必须克服的难题。

　　l 债务负担重

　　三九重组的消息在市面上传播很久，但三九将近百亿元的巨额债务一直是重组的“绊脚石”。根据三九集团提供的数据，截至2003年底，该集团及其下属公司欠银行已经高达98亿元。虽然在前一阶段三九集团已经对相关资产进行了整合，并清偿了部分债务，但是剩余部分对于最近进行了一系列资本运作的华润来说仍然是一个不小的数字。

　　l 医药行业经验不足

　　华润涉足医药行业经验不足。2005年华润与东阿阿胶高管矛盾公开化，与云药集团的不合而散，都被认为是华润集团在进军医药领域的败绩。而最近对华源的并购由于产权关系的原因目前尚不能算作成功。更何况，在如此短暂的时间内对两大医药企业实施整合，相应的管理队伍尤其是有着医药行业丰富经验的管理人员将成为华润不能不考虑的问题。