四川省国有及国有控股企业兼并重组程序试行意见

　　为进一步深化我省国有企业改革，加快经济结构调整，规范我省国有

　　企业兼并重组工作，根据国家有关法律、法规、政策，特提出我省国有及

　　国有控股企业实施兼并重组程序的若干意见，在全省试行。

　　一、企业兼并重组的形式

　　(一)承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼

　　并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者;

　　(二)出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产;

　　(三)控股式：兼并方通过收购或资产置换等方式，取得被兼并企业

　　的控股权;

　　(四)授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给

　　兼并方经营;

　　(五)合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一

　　个新的企业。

　　二、企业兼并的原则

　　(一)坚持企业相互自愿、协商的原则，不受地区、所有制、行业隶

　　属关系限制;

　　(二)符合国家有关法律、法规及产业政策，立足优势互补，有利于

　　优化结构，提高经济效益;

　　(三)兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入

　　，盘活存量资产，搞活企业的能力;

　　(四)不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得

　　形成垄断和妨碍公平竞争;

　　(五)符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，

　　促进国有企业的改革、改组、改造，加强企业管理。

　　三、企业兼并的程序

　　(一)被兼并企业进行清产核资，清理债权、债务，搞好产权界定;

　　(二)兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见

　　并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会形成决议;

　　(三)就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见

　　;

　　(四)由同级经贸委会同银行、财政、劳动等有关部门对兼并方的资

　　格条件和可行性报告进行审定并由同级经贸委出具立项文件;

　　(五)兼并双方就兼并的形式和资产、债权、债务、担保的处置办法

　　及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议;

　　(六)对要求享受优化资本结构试点政策的兼并，应由被兼并企业所

　　在市(地、州)兼并破产协调小组或经贸委会同有关银行提出审查意见。

　　需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见;

　　(七)同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构、部门

　　对兼并作出决定;

　　(八)对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业、上市

　　公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府、省属企业的主管部

　　门报省经贸委会同银行、财政、劳动等有关部门提出审核意见后，报省政

　　府审批;

　　涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;

　　其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地、州)

　　人民政府、行政公署或授权同级经贸委审批;

　　(九)兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议;

　　(十)按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转、工商登

　　记、税务登记等有关手续;

　　(十一)由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可

　　后完成兼并。

　　四、企业兼并申报材料

　　(一)企业兼并的可行性报告;

　　(二)被兼并企业职工代表大会的书面意见。兼并方属股份制公司的

　　，应有董事会决议;

　　(三)由注册会计师事务所、有资格的中介机构出具或认证的被兼并

　　企业的基本情况以及财产、债权、债务等方面的材料;

　　(四)债权银行认可企业兼并的书面意见;

　　(五)兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容

　　：

　　1、兼并协议各方的名称、住所、法定代表人;

　　2、兼并目的、理由;

　　3、兼并方式;

　　4、出资购买式兼并的价格、支付方式及期限，合并式兼并各方在新

　　设企业中的股份份额;

　　5、债权人书面认可的债权、债务的承继及还债办法;

　　6、资产处置和移交方式，资产变动事项;

　　7、职工安置方案;

　　8、对兼并后企业的整合措施(经营层、财务、资金投入、产品结构

　　、组织结构、内部管理等);

　　9、违约责任;

　　10、签约日期;

　　11、兼并双方认为需要规定的其他事项。

　　兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表、财产清单及职工花名册

　　;

　　(六)能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构、部门或当地政府

　　的意见及申请报告。

　　五、兼并的验收与确认

　　(一)企业的兼并应经有关各方验收与确认后才算完成。未经验收与

　　确认，有关各方应继续承担对被兼并企业的责任;

　　(二)验收确认工作应当在资产已划转，工商变更登记已完成，税务

　　事宜已处理完毕和兼并协议已履行后，由兼并方向省或市(地、州)经贸

　　委提出，由省或市(地、州)经贸委会同有关部门进行验收;

　　(三)兼并验收不合格的，兼并双方必须按期进行完善。如因重大事

　　项不符合法律、法规或因各种原因不能履行兼并协议时，各级政府有权仲

　　裁解除兼并;

　　(四)经过验收合格后，任何单位和个人不得干预兼并方对被兼并企

　　业行使出资者权利。

　　六、兼并工作的组织协调

　　各级经贸委是各级政府负责企业兼并重组工作的职能部门。各级经贸

　　委要按照本意见的要求，会同银行、财政、劳动等有关部门做好企业兼并

　　的协调、审批和验收等工作，确保此项工作规范有序地开展。

　　七、本意见由四川省经济贸易委员会负责解释。