国有企业公司化改制的一般程序与操作问题之一

　　文章分析了国有企业公司化改制的一般程序与操作问题：根据有关规定和各地操作企业改制的实践经验，国有企业改制尤其是国有企业的公司化改制一般应当包括如下几个必要程序;同时文章还提供包括国有企业改制,国有企业公司化改制,国有企业公司化改制的一般程序与操作问题等相关信息咨询。

　　一直以来，在中央层级上(全国人大及其常委会、国务院及其国有资产主管部门)我国都没有制定和颁布一部系统地指导各类国有企业进行产权制度改革的操作性和程序性规定，《公司法》第七条关于国有企业改建为公司的程序性规定更是过于简单和抽象，欠缺可操作性。改制过程中的关键操作环节如产权界定、资产评估等都是由专门的部门规章加以规范的，只有各级地方政府(一般是省级和地级)或中央企业集团颁布了指导本行政区域内或本集团下属的国有企业如何操作改制的具体程序规定。2003年11月30日国务院办公厅转发了国有资产监督管理委员会制定的《关于规范国有企业改制工作的意见》，该意见就国有企业改制过程中的批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益、管理层收购等重要环节和问题作了原则性规定，指明了国有企业改制过程中的基本操作环节和内容。但严格说来，该规范意见还不能看成是一部系统的国有企业改制程序规定。

　　根据有关规定和各地操作企业改制的实践经验，国有企业改制尤其是国有企业的公司化改制一般应当包括如下几个必要程序，以下按通常的操作顺序分别加以介绍。

　　1、成立改制工作组织并进行前期准备活动

　　成立以企业的资产所有者代表或国有产权持有单位派驻代表为首的改制工作组(或称改制筹备组、改制委员会等)，大的企业还要专门设立改制办公室，专司其职，全面负责与企业改制有关的各项工作。

　　根据情况需要，也可以由政府、企业主管部门派驻指导组或工作组，对企业改制进行指导或组织实施。改制组织中一般应包括政府出资代表、企业经营者、职工和工会代表和律师、会计师与评估师、改制辅导专家等专业人士。

　　国有企业要改制，在征得主管部门或者上级公司(国有产权持有单位)的原则同意后才能正式启动，改制筹备组织的成立即已隐含了这一当然前提。

　　改制组织成立后，即应着手进行跟企业改制相关的准备工作，这主要有：同政府及政府主管部门进行沟通，取得他们对改制的支持和政策优惠;在企业内部作好舆论宣传，对企业将要进行改制的必要性和紧迫性、改制的初步方案和大体方向、改制行为对职工和经营者权益的影响、改制后职工权益的保障等内容制成小册子分发给职工，并组织政府政策宣传部门或社会上有影响的改制专家、经济学家到企业给员工作讲座，转变职工的思想观念;在社会上进行公告，对企业的债权人、债务人发出企业即将改制的通知等。

　　这些前期准备工作是改制方案的顺利通过和实施的前提，所以不应忽视。

　　2、清产核资与产权界定、财务审计(含离任审计)

　　国有企业改制，改的就是国有资产的产权。这就需要在制订改制方案之前(至少在制订改制方案的同时)摸清家底，先进行产权界定和清产核资、财务审计，后进行资产评估。

　　《公司法》第七条对于国有企业改建为公司的程序作了总体的规定，其中企业清产核资和产权界定是必经的程序，《关于规范国有企业改制工作的意见》也重申了这一立场。清产核资和产权界定是改制中的一项基础性工作，就是对企业现有的财产权进行甄别和确认，在财产清查的基础上甄别企业的各所有者对企业全部财产拥有的权益。

　　根据规定，国有企业凡是实行股份制改造或发生兼并、拍卖等产权变动的，都应当进行产权界定。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按照国资委颁布的清产核资以及资产损失认定的规定履行批准程序。由于清产核资和产权界定是对企业国有资产进行精确评估的基础和前提，这一步如果出了偏差和疏漏，资产评估的结果必然失真。

　　国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，还必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。

　　未完待续······