解读开曼有限责任公司（LLC）新政策

　　2016年5月6日，开曼群岛立法委员会通过了有限责任公司法令，允许在开曼群岛注册成立有限责任公司（the Limited Liability Companies），相关的监管制度及税收规定也会相继颁布出台。LLC的批准，顺应了基金投资和金融服务行业的要求，将促进开曼群岛的离岸投资基金、离岸公司和资本证券化等方面的发展。

　　一、有限责任公司（LLC）简介

　　有限责任公司（the Limited Liability Companies，简称LLC），根植于英美法系，是结合合伙公司和法人公司的法律特征的公司类型。和法人团体一样，LLC公司具有独立法人资格，其成员在没有重大过错下（即不适用揭开公司面纱的情况下），以其对公司出资为限承担对公司债务的责任；从公司内部结构看，公司成员是按照公司协议方式分配利润的，这与合伙企业有相似之处，并且一般情况下，LLC的股份不能公开发行。

　　在发达国家，LLC法律普遍适用，如美国，法国，瑞士等。目前，美国特拉华州的LLC法律比其他国家或地区更经常受到推荐，因为经过多年发展，当地已经形成了完善且自由的法律、金融交易环境，这一点与开曼群岛的投资氛围是相似的。

　　因此，开曼群岛的LLC在公司注册、公司管理等方面同时借鉴了特拉华州对这类公司管理的额经验；同时，凭借开曼自身的优势，又能够让LLC享有和开曼群岛目前实行的免税公司和免税合伙企业一样的税收优惠。

　　二、有限责任公司（LLC）特征

　　公司设立

　　在公司注册方面，成员数量上没有要求，一个人可以注册。注册时需要填写公司登记注册机关出具的登记表，至少登记一名成员，一名管理人员，也要对公司抵押、质押等相关情况进行登记，并支付一定的注册费用；注册时公司最低资本上没有要求，无需进行偿付能力测试，也不需要在成立时，在公司章程上注明授权资本。

　　当然，如果一家已经成立的公司，想要成为LLC这种形式，可以直接向登记注册机关申请变更公司性质，也可以通过并购、联合经营等方式完成转换。

　　在公司内部结构搭建上，公司成员可以自行约定公司内部管理运行结构，但是必须记录中在公司章程中。只是与开曼一般的免税公司不一样，LLC的公司章程不需要登记备案。至于管理人员，既可以是一个或多个公司成员，也可以由成员以外的人进行管理。如果由外部人员进行管理，除了必须履行忠实义务，其他管理权限与责任，公司可以内部规定。

　　权利义务

　　在利润和损失分配方面，LLC公司可以在公司内部自行约定，无需按照股份比例分配利润，成员每年获得资本利得而不是股息，因为公司成员对其在公司建立时的出资不丧失所有权，这一点和开曼的免税合伙企业及特拉华州的LLC公司是一样的。公司成员在享有公司章程中规定的权利时，无需以履行任何义务为前提。

　　法律适用

　　在税法上，LLC公司和现存的开曼免税公司、免税有限合伙企业和免税信托一样，也能够获得50年税收安排执照，享受开曼群岛的税收优惠政策。在法律一般适用上，LLC适用关于资本的一系列规定和普通法，在进行法院判决和法律解释时，可以使用之前一切的判例，无需担心法律框架构建上的缺失。

　　三、有限责任公司（LLC）用途

　　在未来，开曼有限责任公司将会大有作为。它主要运用在投资基金、国际资本结构和商业贸易等方面，接下来本文会分析一些具有潜在商机的用途。

　　投资资金结构

　　目前,在资金机构中使用开曼群岛有限合伙豁免公司形式的,其普通合伙人通常是特拉华州有限责任公司或者是开曼群岛豁免公司。开曼有限责任公司允许普通合伙人的存在，实现有限责任豁免公司的离岸管理。相比而言虽然美国资金方是一个有限责任公司，开曼资金也是有限责任公司，但是后者能在运作成本的节约上有更大的优势。因此，为了优化境外资本的分配结构，开曼LLC将是更明智的选择。

　　合资企业设立

　　LLC可以灵活处理损益情况，不受自由资本维持的公司规则约束;不受潜在的“穿透对待”措施的管束，而且与其他开曼公司相比，有限责任公司有权利规定，被任命为董事会或委员会的特定成员可以其利益最大化为行动准则，而不会被灵活调整的董事会成员的职责范围所影响。

　　私募基金运作

　　在私募基金公司的结构中，有限责任公司经济管理的灵活性使它成为特殊有限合伙人的绝佳选择，特别适用参与主体在美国之外的地方的情况。

　　SPV证券化

　　“罕见药地位”的作用在于，通过特定信托产品承担SPV盈亏状况，使被证券化的资金池从资产负债表中剥离、摆脱与发起人的关系。这种罕见药地位可通过一个在有限责任公司中持有成员利益的STAR信托实现。传统的实现方式是：一个豁免公司与一个遵循特殊信托替代条例的信托公司（STAR）共同管理证券化的资金池，其中这个信托持有豁免公司SPV的股份，而该豁免公司的设立就可以选择开曼有限责任公司（LLC）这种形式。

　　注册公司控股

　　目前,特拉华州的LLC经常作为控股公司集团实体的选择。开曼群岛的关键优势在于，长久以来的发展定位始终是国际金融中心，一直保持着税收中立、严格法律监管（基于枢密院指示的普通法)和开放投资环境。毫无疑问,这些优势使得开曼LLC将像特拉华州LLC一样逐步扩大发展。